Asset Deal: Ablauf, Haftung, Steuern und der Share-Deal-Vergleich

Der Käufer sitzt am Tisch und sagt einen Satz, den du nicht erwartet hast: „Die Maschinen nehme ich, die Kundenverträge auch, den Fuhrpark teilweise. Die GmbH selbst will ich nicht." Das ist kein Misstrauen gegen dich. Das ist ein Asset Deal — eine der beiden Grundformen, in denen Betriebe den Besitzer wechseln.

Ein Asset Deal ist der Kauf einzelner Wirtschaftsgüter, nicht der Kauf des Unternehmens als Rechtsperson. Der Unterschied klingt nach Notariatsdetail. Er entscheidet darüber, wer für die alte Betriebsprüfung geradesteht, was mit deinen Mitarbeitern passiert und wie viel der Käufer in den nächsten 15 Jahren an Steuern spart. Wer das nicht versteht, verhandelt hart über den Kaufpreis und verschenkt nebenbei mehr, als der letzte Nachlass wert war.

Was ein Asset Deal ist — die Kurzdefinition

Beim Asset Deal (deutsch: Kauf einzelner Wirtschaftsgüter, juristisch Einzelrechtsnachfolge) erwirbt der Käufer die Vermögensgegenstände eines Betriebs einzeln: Maschinen, Fuhrpark, Warenlager, Marken, Kundenstamm, Verträge, Immobilien. Der Rechtsträger — also die GmbH, die AG oder das Einzelunternehmen — bleibt beim Verkäufer zurück, ebenso alles, was nicht ausdrücklich im Vertrag steht.

Der zentrale Satz lautet: Was nicht im Vertrag aufgeführt ist, geht nicht mit über. Kein Schuldenberg, keine Altlast — aber eben auch kein Leasingvertrag, keine Konzession, kein Lieferantenrahmenvertrag. Deswegen ist so ein Vertrag deutlich dicker als ein Anteilskaufvertrag: Die Anlagenverzeichnisse machen oft mehr Seiten aus als der Vertragstext.

Abgrenzung: Asset Deal oder Share Deal

Die Gegenform heißt Share Deal. Dabei kauft der Erwerber nicht die Gegenstände, sondern die Anteile an der Gesellschaft — GmbH-Geschäftsanteile, Aktien, Kommanditanteile. Das Unternehmen bleibt als Rechtsperson bestehen, es wechselt nur der Eigentümer, und damit gehen sämtliche Verträge, Genehmigungen, Mitarbeiter und Verbindlichkeiten automatisch mit über. Wie das im Detail läuft, welche Gesellschafterbeschlüsse nötig sind und warum der Notar nicht optional ist, steht im Share Deal.

Mehr brauchst du hier nicht. Wichtig ist der Vergleich.

Asset Deal und Share Deal im direkten Vergleich

1. Kaufgegenstand. Asset Deal: einzelne Wirtschaftsgüter, aufgezählt in Anlagen. Share Deal: Anteile an der Gesellschaft.

2. Rechtstechnik. Asset Deal: Einzelrechtsnachfolge — jedes Gut wird für sich übertragen, jeder Vertrag braucht in der Regel die Zustimmung des Partners. Share Deal: Der Rechtsträger bleibt derselbe, es ändert sich nur die Gesellschafterliste.

3. Formaufwand. Asset Deal: schriftlich, Beurkundung nur bei Grundstücken oder Übertragung des gesamten Vermögens. Share Deal bei der GmbH: notarielle Beurkundung, immer.

4. Zustimmung Dritter. Asset Deal: Vermieter, Leasinggeber, Banken, Schlüsselkunden und Lizenzgeber müssen mitspielen. Genau hier scheitern Verhandlungen. Share Deal: nur nötig bei Change-of-Control-Klauseln.

5. Haftung für Altverbindlichkeiten. Asset Deal: bleibt grundsätzlich beim Verkäufer — mit den Ausnahmen weiter unten, und die haben es in sich. Share Deal: bleibt in der Gesellschaft und damit beim Käufer.

6. Arbeitsverhältnisse. Asset Deal: gehen nach § 613a BGB über, wenn ein Betrieb oder Betriebsteil übergeht — mit Widerspruchsrecht der Mitarbeiter. Share Deal: Der Arbeitgeber bleibt formal derselbe, arbeitsrechtlich passiert nichts.

7. Steuerliche Wirkung beim Käufer. Asset Deal: Der Kaufpreis wird auf die Güter verteilt und ist über die Nutzungsdauer abschreibbar — der Hauptgrund, warum Käufer diese Form wollen. Share Deal: Die Anschaffungskosten der Anteile sind nicht laufend abschreibbar.

8. Steuerliche Wirkung beim Verkäufer. Asset Deal: Die stillen Reserven werden aufgedeckt und versteuert. Share Deal: Für Kapitalgesellschaften als Verkäufer und für privat gehaltene Anteile gelten meist deutlich günstigere Regeln. Hier steht Käufer gegen Verkäufer.

9. Verlustvorträge und Genehmigungen. Asset Deal: bleiben beim alten Rechtsträger zurück. Share Deal: bleiben in der Gesellschaft — Verlustvorträge allerdings nur eingeschränkt.

10. Aufwand. Asset Deal: höher, weil jede Position einzeln verhandelt wird. Share Deal: schlanker im Vertrag, dafür riskanter in der Prüfung.

Die Kurzfassung: Der Käufer will meistens den Asset Deal, der Verkäufer meistens den Share Deal. Wer sich durchsetzt, hängt weniger von Argumenten ab als von der Verhandlungsposition — und die entsteht lange vorher, im Unternehmensverkauf und in der Vorbereitung darauf.

Wie ein Asset Deal abläuft

Der Ablauf unterscheidet sich in den ersten Phasen nicht vom Anteilskauf. Erst ab dem Vertragsentwurf wird es eigen.

Phase 1 — Inventur. Zuerst muss klar sein, was überhaupt existiert: Anlagenverzeichnis, Verträge, Marken, Domains, Softwarelizenzen, Kundendaten. Betriebe, die hier drei Wochen brauchen, verlieren Kaufpreis — nicht weil die Substanz fehlt, sondern weil Unordnung als Risiko eingepreist wird.

Phase 2 — Bewertung. Der Preis entsteht nicht aus dem Anlagevermögen, sondern aus der Ertragskraft. Wie eine Zahl zustande kommt und warum sie verhandelbar bleibt, steht in der Unternehmensbewertung.

Phase 3 — Absichtserklärung und Prüfung. Die Due Diligence ist hier enger fokussiert — weniger Gesellschaftshistorie, mehr Eigentumsverhältnisse, Sicherungsübereignungen und Übertragbarkeit von Verträgen.

Phase 4 — Der Vertrag mit seinen Anlagen. Es gilt der Bestimmtheitsgrundsatz: Jedes Wirtschaftsgut muss so bezeichnet sein, dass ein unbeteiligter Dritter es identifizieren kann. „Sämtliche Maschinen der Halle 2" reicht nicht, wenn dort auch geleaste Geräte stehen. Auffangklauseln sind übliche Praxis, ersetzen aber keine Liste.

Phase 5 — Zustimmungen einholen. Verträge gehen nur mit Zustimmung des jeweiligen Partners über: Vermieter, Leasinggeber, Großkunden. Diese Gespräche brauchen Zeit — und sie sind der Punkt, an dem ein Verkauf plötzlich öffentlich wird.

Phase 6 — Stichtag und Übergabe. Besitz, Nutzen und Lasten wechseln, Warenbestände werden gezählt, offene Aufträge zugeordnet. Danach begleitet der Alteigentümer oft noch drei bis zwölf Monate.

Haftung: was der Käufer trotzdem erbt

Der Satz „Beim Asset Deal bleiben die Schulden beim Verkäufer" stimmt im Grundsatz — und hat drei Ausnahmen, die zusammen den größten Teil des realen Risikos ausmachen.

Firmenfortführung. Wer ein Handelsgeschäft unter der bisherigen Firma weiterführt, haftet nach § 25 HGB für alle im Betrieb begründeten Verbindlichkeiten des früheren Inhabers. Eine abweichende Vereinbarung wirkt gegenüber Dritten nur, wenn sie im Handelsregister eingetragen und bekanntgemacht oder dem Gläubiger mitgeteilt wurde. Der eingeführte Name ist also nicht kostenlos.

Betriebssteuern. Nach § 75 AO haftet der Übernehmer für Steuern, deren Steuerpflicht sich auf den Betrieb gründet, sowie für Steuerabzugsbeträge. Erfasst sind Steuern, die seit Beginn des letzten vor der Übereignung liegenden Kalenderjahres entstanden sind und bis zum Ablauf eines Jahres nach Anmeldung des Betriebs durch den Erwerber festgesetzt werden. Die Haftung ist auf den Bestand des übernommenen Vermögens begrenzt und greift nicht bei Erwerben aus einem Insolvenzverfahren.

Arbeitsverhältnisse. Der Punkt, der die meisten Übernahmen emotional entscheidet — dazu gleich ein eigener Abschnitt.

Dazu kommen Pflichten, die am Gegenstand hängen statt am Rechtsträger: Altlasten auf einem gekauften Grundstück, Rückbaupflichten, Gewährleistung aus laufenden Aufträgen. Wie diese Risiken im Vertrag verteilt werden — über Garantien, Freistellungen und Kaufpreiseinbehalte — gehört zu Anwalt und Steuerberater. Da spart man kein Honorar.

§ 613a BGB: was mit deinem Team passiert

Der häufigste Irrtum lautet: „Ich kaufe ja nur Maschinen, die Mitarbeiter suche ich mir aus." Falsch. Nach § 613a BGB — amtliche Überschrift „Rechte und Pflichten bei Betriebsübergang" — tritt der Erwerber in die Rechte und Pflichten aus den bestehenden Arbeitsverhältnissen ein, wenn ein Betrieb oder Betriebsteil durch Rechtsgeschäft auf einen anderen Inhaber übergeht. Wie der Vertrag überschrieben ist, spielt keine Rolle.

Entscheidend ist, ob eine wirtschaftliche Einheit unter Wahrung ihrer Identität fortgeführt wird. Wer eine komplette Produktion mitsamt Kunden, Know-how und Ausstattung übernimmt, übernimmt die Belegschaft. Wer drei Maschinen kauft und sonst nichts, tut es nicht. Dazwischen liegt der gesamte Streitbereich.

Vier Regelungen, die du kennen musst:

• Unterrichtungspflicht (Absatz 5): Der bisherige Arbeitgeber oder der neue Inhaber muss die Betroffenen vor dem Übergang in Textform über Zeitpunkt, Grund, rechtliche, wirtschaftliche und soziale Folgen sowie geplante Maßnahmen unterrichten.
• Widerspruchsrecht (Absatz 6): Der Arbeitnehmer kann dem Übergang innerhalb eines Monats nach Zugang der Unterrichtung schriftlich widersprechen. Ist die Unterrichtung fehlerhaft, läuft diese Frist nicht an.
• Nachhaftung des Verkäufers (Absatz 2): Für Verpflichtungen, die vor dem Übergang entstanden sind und innerhalb eines Jahres danach fällig werden, haftet der bisherige Arbeitgeber als Gesamtschuldner mit.
• Kündigungsverbot (Absatz 4): Eine Kündigung wegen des Betriebsübergangs ist unwirksam. Kündigungen aus anderen Gründen bleiben möglich.

Und jetzt der unternehmerische Teil, der in keinem Gesetz steht. Wer widerspricht, bleibt beim alten Arbeitgeber — der ihn nach dem Verkauf oft nicht mehr beschäftigen kann. Das erzeugt Abfindungsdiskussionen und Unruhe im ganzen Betrieb. Die Leute, die als Erste gehen, sind fast nie die, die du loswerden wolltest. Bau die Bindung deiner Leistungsträger deshalb Jahre vorher auf, nicht in der Woche der Unterrichtung — dazu steht das Wesentliche unter Mitarbeiterbindung.

Die steuerliche Wirkung: warum Käufer den Asset Deal wollen

Hier liegt der eigentliche Grund für die Beliebtheit dieser Form. Der Kaufpreis wird auf die einzelnen Wirtschaftsgüter verteilt — die Kaufpreisallokation. Was übrig bleibt, nachdem alle Einzelgüter mit ihren Verkehrswerten angesetzt sind, ist der Geschäfts- oder Firmenwert.

Der Käufer kann anschließend abschreiben: bewegliche Anlagegüter über ihre betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer, Gebäude nach den gesetzlichen Sätzen, den Geschäfts- oder Firmenwert nach § 7 EStG über 15 Jahre. Beim Anteilskauf gibt es dieses laufende Abschreibungsvolumen nicht.

Ein vereinfachtes Rechenbeispiel mit eigenen Beispielzahlen, keine Marktdaten. Kaufpreis 2.000.000 Euro, verteilt auf Maschinen 600.000 Euro bei acht Jahren Restnutzungsdauer, Fuhrpark 150.000 Euro bei sechs Jahren, Warenlager 250.000 Euro und Firmenwert 1.000.000 Euro über 15 Jahre. Jährliche Abschreibung: 75.000 plus 25.000 plus rund 66.700 Euro, zusammen rund 166.700 Euro. Bei 30 Prozent Steuerbelastung entlastet das den Käufer um rund 50.000 Euro pro Jahr. Deshalb zahlt er für diese Vertragsform mehr — und deshalb solltest du wissen, welchen Vorteil du gerade verschenkst.

Auf der Verkäuferseite ist die Rechnung umgekehrt: Die stillen Reserven werden aufgedeckt und der Veräußerungsgewinn ist zu versteuern, wobei für Einzelunternehmer und Personengesellschafter je nach Alter und Konstellation Freibeträge und ermäßigte Steuersätze in Betracht kommen. Kommt eine Immobilie mit, fällt Grunderwerbsteuer an. Umsatzsteuerlich gilt die Übertragung des gesamten Betriebs unter den Voraussetzungen des § 1 Absatz 1a UStG als Geschäftsveräußerung im Ganzen und ist damit nicht steuerbar.

Welche Variante unter dem Strich günstiger ist, hängt von Rechtsform, Haltedauer, Alter und Struktur ab. Das ist eine Frage für den Steuerberater, nicht für einen Blogartikel. Was du mitnehmen musst: Die Vertragsform ist ein Verhandlungsgegenstand mit sechsstelligem Preisschild. Verhandle sie nicht nebenbei.

Wann der Asset Deal die richtige Form ist

Er ist praktisch gesetzt, wenn dein Betrieb ein Einzelunternehmen oder eine Personengesellschaft ist — dann gibt es keine Anteile im klassischen Sinn zu kaufen. Er ist die Form der Wahl, wenn der Käufer nur einen Teilbetrieb will. Und er dominiert bei Übernahmen aus der Krise sowie immer dann, wenn die Historie der Gesellschaft unübersichtlich ist.

Dagegen spricht es, wenn der Wert in nicht übertragbaren Positionen steckt: Konzessionen, öffentliche Genehmigungen, Rahmenverträge mit Zustimmungsvorbehalt, viele Lizenzen. Auch eine Immobilie im Betriebsvermögen macht die Sache teurer. Und je mehr Vertragspartner zustimmen müssen, desto größer die Gefahr, dass der Verkauf vorzeitig öffentlich wird.

Die Formfrage ist am Ende nur ein Baustein. Welche Wege der Übergabe es überhaupt gibt — Familie, Mitarbeiter, externer Käufer — steht im Überblick zur Unternehmensnachfolge.

Die häufigsten Fehler beim Asset Deal

1. Der Kaufgegenstand ist zu unpräzise beschrieben. Ohne saubere Anlagenverzeichnisse streiten die Parteien nach dem Stichtag darüber, ob der Gabelstapler mitverkauft war.
2. Die Kaufpreisallokation wird erst nach der Unterschrift diskutiert. Die Verteilung gehört in den Vertrag. Beide Seiten haben gegenläufige Interessen — das klärt man vorher, nicht in der Betriebsprüfung.
3. Zustimmungen werden zu spät eingeholt. Vermieter, Leasinggeber und Schlüsselkunden erfahren vom Verkauf, wenn alles andere schon steht. Dann verhandeln sie mit maximaler Macht.
4. Die Unterrichtung nach § 613a Absatz 5 BGB wird schludrig gemacht. Ist sie fehlerhaft, beginnt die Monatsfrist nicht — der Widerspruch kann noch lange nach dem Übergang kommen.
5. Die Firma wird fortgeführt, ohne § 25 Absatz 2 HGB zu regeln. Der Name bleibt, die Altverbindlichkeiten kommen mit.
6. Die Nebensachen werden vergessen. Domains, Marken, Telefonnummer, Software-Lizenzen, Kundendaten samt datenschutzrechtlicher Übertragung — Positionen, die niemand vermisst, bis sie fehlen.
7. Der Betrieb wurde nie verkaufsfähig gemacht. Ein Unternehmen, das ohne den Inhaber keine drei Monate läuft, ist kein Kaufgegenstand, sondern ein Arbeitsplatz. Wer keine belastbaren betriebswirtschaftlichen Kennzahlen und keinen sauberen Cashflow vorlegt, verhandelt aus der Defensive.

Häufige Fragen zum Asset Deal

Muss ein Asset Deal notariell beurkundet werden?

In der Regel nicht. Der Kaufvertrag ist grundsätzlich formfrei und wird aus Beweisgründen schriftlich geschlossen. Beurkundungspflichtig wird es, wenn ein Grundstück mit übertragen wird oder der Verkäufer damit sein gesamtes Vermögen überträgt. Weil die Abgrenzung im Einzelfall schwierig ist, wird in der Praxis häufig vorsorglich beurkundet.

Gehen beim Asset Deal alle Mitarbeiter mit über?

Alle, die dem übergehenden Betrieb oder Betriebsteil zuzuordnen sind, gehen nach § 613a BGB automatisch über — es sei denn, sie widersprechen innerhalb eines Monats nach ordnungsgemäßer Unterrichtung. Eine Auswahl durch den Käufer sieht das Gesetz nicht vor. Wer nur einzelne Gegenstände ohne funktionsfähige Einheit kauft, löst dagegen keinen Betriebsübergang aus.

Ist der Asset Deal steuerlich günstiger als der Share Deal?

Für den Käufer meist ja, weil er den Kaufpreis abschreiben kann. Für den Verkäufer meist nein, weil die stillen Reserven aufgedeckt werden. Was unter dem Strich besser ist, hängt von Rechtsform und persönlicher Situation ab und gehört vor Vertragsabschluss zum Steuerberater.

Kann ich nur einen Teil meines Betriebs verkaufen?

Ja, das ist einer der Hauptgründe für diese Form. Du kannst eine Produktlinie, einen Standort oder einen Geschäftsbereich herauslösen und den Rest weiterführen. Voraussetzung: Der Teil lässt sich sauber abgrenzen — organisatorisch, buchhalterisch und personell.

Wer haftet nach dem Asset Deal für alte Schulden?

Grundsätzlich der Verkäufer, weil der Rechtsträger bei ihm bleibt. Ausnahmen sind die Firmenfortführung nach § 25 HGB, die Betriebssteuern nach § 75 AO und die Arbeitsverhältnisse nach § 613a BGB. Alles Weitere entscheidet der Vertrag über Garantien und Freistellungen.

Fazit: Die Vertragsform ist Teil des Preises

Ein Asset Deal ist kein juristisches Detail, sondern eine unternehmerische Entscheidung mit direkter Wirkung auf Haftung, Belegschaft und Steuerlast. Der Käufer will ihn, weil er abschreiben kann und die Vergangenheit deiner Gesellschaft nicht mitkauft. Du gibst dafür etwas her — und solltest wissen, was es wert ist, bevor du es gibst.

Der wichtigere Punkt liegt vor jeder Vertragsform: Ein Betrieb wird nicht dadurch wertvoll, dass ein Käufer erscheint. Er wird wertvoll durch dokumentierte Prozesse, ein Team, das ohne dich funktioniert, wiederkehrende Umsätze und eine Ertragskraft, die man in einer Zahl zeigen kann. Dieselbe Arbeit macht dein Unternehmen auch dann profitabler, wenn du nie verkaufst. Wer den Verkauf zum Anlass nimmt, seine Unternehmensstrategie endlich sauber aufzustellen, gewinnt in beiden Szenarien.

Fang drei Jahre vorher an, nicht drei Monate. Wenn du deinen Betrieb systematisch verkaufsfähig machen willst — belastbare Zahlen, ein Vertrieb, der auch ohne dich Umsatz macht, eine Struktur, die einen Käufer überzeugt — dann ist das genau die Arbeit im Bestseller Consulting von Dirk Kreuter. Anwalt und Steuerberater holst du für die Umsetzung dazu. Zusammen ist das der Unterschied zwischen einem Verkauf, den du führst, und einem, der mit dir passiert.